株式譲渡

リスクのない株式譲渡を行うために、弁護士に御相談ください。

会社の実権を掌握するために、大多数の会社では社長さんが発行済株式の大半を保有しておられます。発行済株式数の3分の2以上を保有していれば、株主総会において、ほぼすべての決議事項を可決させることができるからです。

逆に言いますと、株式を譲渡することによって、会社の実権を移行させることが可能となります。M&Aの手段としても、株式譲渡はよく用いられています。
さて、株式譲渡を行う場合、非上場会社の場合、概ね以下の点が問題となってきます。

1.現在の株主確定の必要性の有無

譲り受ける株式ですが、本当に譲り受けるだけの数があるのでしょうか?

とりわけ対象会社の業歴が長い場合、当初株主の死亡等により株主構成に変動が生じているケースがあります。リスクのない株式譲渡を行うためには、対象会社の提示した株主名簿が、現在の株主構成を正確に反映させているかどうかも確かめる必要があるのです。

弁護士はM&Aの際に行われるデューディリジェンス(買収に際しての調査)の一環として、関係者からの事情聴取結果や履歴資料に基づいて現在の株主構成を確定させます。弁護士の法的知識と調査能力を存分に生かすことのできる場面の一つです。

2.株式の時価評価について

非上場会社の株式の時価評価の方法としては、純資産法、DCF法や類似業種比準法等、様々な方法があります。

各方法により評価額がまちまちとなる場合も多々あり、例えば資産はあまりないものの伸び盛りの会社などではDCF法によることが妥当であるなど、最終的には評価対象会社の活動実態もふまえて何が一番ふさわしい鑑定方法かを判断する必要があります。

3.株券発行の必要性の有無

株式譲渡契約書だけで済ましてしまっていいのでしょうか?

会社の定款において株券不発行の旨を定めていない限り、譲渡の都度、株券を発行し、その株券を交付することが必要です。

会社法上、株券の交付は、権利を移転するための要件とされているからです。
株券を発行せずに行う株式譲渡は、簡便ですが相応のリスクがあるということです。

以上のように、株式譲渡には様々なリスクがあります。リスクのない株式譲渡を行うためにも、弁護士に御相談ください。

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